Wiele zarządów narzeka na swoje rady nadzorcze. Uważa je za bierne, niekompetentne, upolitycznione. Jak twierdzi autor artykułu, prezes warszawskiej giełdy (GPW), przyjęcie przez firmę kodeksu corporate governance może to zmienić. Dużo zależy jednak od samych menedżerów, którzy – być może wcale o tym nie wiedząc – dzięki kodeksowi zyskują nie tylko nowe obowiązki, lecz także szerokie pole manewru i szansę na wzrost wartości firmy.
Jak wprowadzenie kodeksu corporate governance może zlikwidować typowe niedomagania rad nadzorczych z korzyścią dla zarządu i całej spółki? Autor wyjaśnia to na przykładzie trzech mankamentów większości rad nadzorczych, które wskazywali prezesi firm, zaproszeni na pierwszą debatę HBRP o corporate governance (HBRP, wrzesień 2004 r.).
Pierwszym często podnoszonym mankamentem jest pasywność członków rady. Kilka sposobów jej przełamania oferuje jedyny funkcjonujący obecnie kodeks corporate governance, który stosuje GPW wobec polskich spółek publicznych. Według wspomnianego kodeksu, rada nadzorcza musi co roku przedłożyć walnemu zgromadzeniu własną zwięzłą ocenę sytuacji spółki, a nie tylko opiniować sprawozdanie zarządu (jak wymaga tego polski kodeks handlowy). To zaś wymaga merytorycznej dyskusji. Zarząd może też skłonić radę do aktywnego działania, m.in. proponując powołanie wielu komisji (z których każda musi przedstawiać akcjonariuszom coroczne sprawozdanie ze swojej działalności) czy kształtując porządek obrad rady. Wreszcie może zaproponować, by najpierw u siebie, a potem w radzie wprowadzić niewymagane jeszcze w Polsce rozwiązanie: gremialną lub indywidualną samoocenę.
Poza sposobami na wyrugowanie pasywności autor przedstawia rozwiązania eliminujące dwie inne słabości członków rad: niekompetencję i brak niezależności. Swoje wnioski ilustruje przykładami firm z warszawskiej giełdy.
